1. Předmět a cíl pravidel řízení střetu zájmů
Společnost Insurance Exclusive s.r.o., se sídlem Panská 894/4, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 29153328, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou C 204628 (dále jen „Společnost“) jako samostatný zprostředkovatel v souladu se zákonem č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDPZ“) uplatňuje následující pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů ve Společnosti (dále jen „Pravidla řízení střetu zájmů“).
Pravidla řízení střetu zájmů obsahují hlavní zásady a postupy při zjišťování a řízení střetu zájmů v rámci Společnosti, jakož i osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny, a to zejména pro identifikaci možných střetů zájmů, zamezení vzniku střetů zájmů a případné řízení vzniklých střetů zájmů.
Cílem Pravidel řízení střetu zájmů je, aby při zprostředkování pojištění Společností (tj. při poskytování finančních služeb) nedocházelo k poškozování zájmů klientů a potenciálních klientů Společnosti, případně třetích osob (např. spolupracujících finančních institucí, aj.).
Společnost nejméně jednou ročně přezkoumává Pravidla řízení střetu zájmů a případně přijímá vhodná opatření k nápravě případných nedostatků.
2. Definice některých pojmů
- Vázaným zástupcem se rozumí vázaný zástupce ve smyslu ZDPZ,
- Zaměstnancem se rozumí osoba, která je se Společností v pracovněprávním vztahu (pracovní smlouva, dohoda o provedení práce, dohoda o pracovní činnosti) nebo jiném podobném vztahu
(dále společně jen „Pracovníci“).
3. Případy střetu zájmů ve Společnosti
Pravidla řízení střetu zájmů obsahují pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů mezi:
- Společností, jejími společníky, členy statutárních orgánů, jinými zástupci, zaměstnanci, vázanými zástupci;
- osobou, která ovládá Společnost, je ovládána Společností nebo osobou ovládanou stejnou osobou jako Společnost, a jejich statutárními zástupci a zaměstnanci, případně vázanými zástupci;
- osobami vykonávajícími část činností Společnosti na základě smlouvy o externím zajištění služeb (outsourcing).
Společnost dále zjišťuje případný střet zájmů mezi klienty nebo potenciálními klienty Společnosti navzájem.
4. Zjišťování střetu zájmů
Při zjišťování a posuzování střetu zájmů Společnost bere v úvahu, zda Společnost nebo osoba uvedená v článku 3 těchto Pravidel řízení střetu zájmů při poskytování finančních služeb:
- má odlišný zájem na výsledku služby nebo zprostředkovaného obchodu od zájmu klienta či potenciálního klienta;
- má zájem na výsledku služby nebo zprostředkovaného obchodu, který má potenciál ovlivnit výsledek služby nebo zprostředkovaného obchodu v neprospěch klienta;
- může získat finanční (či jiný) prospěch nebo zamezit své finanční ztrátě v neprospěch klienta;
- má finanční či jinou pobídku upřednostnit zájem jiného klienta nebo skupiny klientů před zájmy daného klienta;
- podniká ve stejném oboru jako klient;
- dostává nebo dostane v souvislosti se službou, která je poskytována klientovi, od třetí osoby pobídku v podobě peněžních či nepeněžních výhod nebo služeb.
Pokud střet zájmů nelze odvrátit, Společnost upřednostní vždy zájmy klienta před zájmy vlastními nebo zájmy osob uvedených v článku 3 těchto Pravidel řízení střetu zájmů, s tím že pokud dojde ke střetu zájmů mezi (potenciálními) klienty navzájem, zajistí Společnost spravedlivé řešení pro tyto klienty. V případě, že spravedlivé řešení nelze zajistit, je povinna klientovi odmítnout poskytnutí služby.
5. Postupy k omezení možnosti střetu zájmů
Společnost má stanoveny a průběžně aktualizuje účinné postupy k omezení možnosti střetu zájmů, které odpovídají rozsahu jejího podnikání, její organizační struktuře a povaze, rozsahu a složitosti její činnosti a riziku poškození zájmů klientů. Tyto postupy jsou upraveny zejména ve vnitřních předpisech Společnosti.
Společnost zejména
- definuje postupy a opatření, které je potřeba přijmout pro efektivní předcházení a řízení střetů zájmů, tj. aby nedocházelo k poškození zájmů klienta;
- má nastavenou takovou organizační strukturu Společnosti, kdy dochází k personálnímu oddělení jednotlivých funkcí Zaměstnanců Společnosti (zákaz souběhu některých funkcí), které efektivně zamezují nežádoucímu toku informací a jejich případnému zneužití vedoucímu k poškození zájmů jednoho nebo více klientů;
- zabraňuje, případně omezuje, možnosti třetích osob (např. spolupracujících finančních institucí) vykonávat neoprávněný nebo nedůvodný vliv na způsob, kterým Pracovníci zabezpečují poskytování finančních služeb;
- v rámci systému vnitřní kontroly zajišťuje dohled a průběžnou kontrolu Pracovníků nabízejících a poskytujících finanční služby jménem Společnosti;
- stanovuje zásady přijímání a poskytování darů či jiných výhod jasně vymezující, za jakých podmínek lze přijímat nebo poskytovat dary a výhody a jak postupovat při přijímání a poskytování darů a výhod;
- kontroluje a pokud je to nutné zamezuje výměnu informací mezi osobami uvedenými v článku 3 těchto Pravidel řízení střetu zájmů, které vykonávají činnosti, které s sebou nesou riziko střetu zájmů, pokud by výměna informací mohla poškodit zájmy jednoho nebo více klientů;
- zamezuje přímé vazbě mezi platbami, včetně odměn, určenými osobám uvedeným v článku 3 těchto Pravidel řízení střetu zájmů, které se zabývají jednou činností a platbami, včetně odměňování, určenými jiným osobám uvedeným v článku 3 Pravidel řízení střetu zájmů, které se zabývají primárně jinou činností, pokud z těchto činností může vzniknout střet zájmů;
- předchází, případně provádí kontrolu souběžného či postupného zapojení osob uvedených v článku 3 těchto Pravidel řízení střetu zájmů do činností souvisejících s poskytováním finančních služeb, pokud toto zapojení může být na újmu řádného řízení střetu zájmů.
6. Sdělování střetu zájmů
Společnost se primárně snaží předcházet vzniku střetu zájmů přijetím organizačních a administrativních opatření.
Společnost nesmí nadměrně spoléhat na sdělování střetů zájmů klientům, namísto přijetí organizačních a administrativních opatření, které budou efektivně předcházet jejich vzniku. Nadměrné spoléhání na sdělování střetů zájmů klientům, jako krajní opatření k řízení střetu zájmů, se považuje za nedostatek postupů Společnosti k omezení možnosti střetu zájmů.
Sdělování střetů zájmů klientům je opatřením, které se využije pouze v případech, kdy opatření přijatá Společností za účelem předcházení a řízení střetu zájmů nestačí k tomu, aby s přiměřenou jistotou zajistila, že bude zabráněno riziku poškození zájmů klientů.
V těchto případech je Společnost povinna před poskytnutím finanční služby klienta o střetu zájmů informovat. Sdělení obsahuje:
- informaci, že organizační a administrativní opatření zavedená Společností k předcházení nebo řízení daného střetu zájmů nejsou dostatečná k tomu, aby s přiměřenou jistotou zajistila, že rizikům poškození zájmů klienta bude zabráněno;
- konkrétní popis daného střetu zájmů, který vzniká při poskytování finančních služeb;
- vysvětlení obecné povahy a příčiny střetu zájmů;
- vysvětlení rizik, která pro klienta v důsledku střetů zájmů vznikají nebo mohou vznikat a opatření přijatých ke zmírnění rizik.
Informace jsou poskytnuty dostatečně podrobně, aby klient mohl o finanční službě, při níž střety zájmů vznikají, učinit informované rozhodnutí. Pokud je to nutné Společnost poskytne klientovi informace na trvalém nosiči informací (písemně, elektronicky).
7. Evidence střetů zájmů s negativním dopadem
Společnost průběžně vede evidenci poskytnutých finančních služeb, činností a dalších situací, které jsou nebo mohou být příčinou vzniku střetu zájmů, který s sebou nese riziko poškození zájmů jednoho nebo více klientů (dále jen „Střet zájmů s negativním dopadem“).
8. Hlavní případy střetu zájmů
Riziko vzniku střetu zájmů je v rámci Společnosti potencionálně spojeno s následujícími službami:
Zprostředkování pojištění
V souvislosti se zprostředkováním pojištění může hrozit vznik střetu zájmů Společnosti a klienta, pokud je Společnost motivována ke zprostředkování pojištění na základě smlouvy uzavřené s pojišťovnou, která ji opravňuje k provizi za zprostředkování tohoto pojištění.
Jedná se o případ střetu zájmů, o kterém Společnost informuje klienta.
9. Odměňování Pracovníků
Pravidla řízení střetu zájmů související s odměňováním Pracovníků Společnosti jsou řádně upravena a motivují Společnost k řádnému plnění všech povinností v rozsahu podle ZDPZ, přímo použitelných právních předpisů Evropské unie a dalších relevantních právních předpisů pro podnikatelskou činnost Společnosti. Zejména v oblasti pravidel jednání Společnost nijak nemotivuje Pracovníky k tomu, aby byly klientům doporučovány pro ně nevýhodné pojistné produkty namísto jiných pojistných produktů, které by lépe odpovídaly požadavkům, cílům a potřebám každého klienta.
10. Pobídky
Definice pobídky
Specifickým případem střetu zájmů jsou tzv. pobídky. Společnost nesmí při poskytování finančních služeb (tj. při zprostředkování pojištění) přijmout, nabídnout nebo poskytnout poplatek, odměnu nebo jinou peněžitou nebo nepeněžitou výhodu (pobídku), která může vést k porušení povinnosti Společnosti jednat kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu klientů nebo k porušení povinnosti řádného řízení střetu zájmů.
Pobídkou se rozumí i neobvyklá úplata za poskytovanou službu nebo jakékoli poskytnutí neopodstatněné výhody finanční, materiální nebo nemateriální povahy.
Společnost přistupuje k řízení pobídek stejným způsobem jako u jiných střetů zájmů. To znamená, že Společnost zajišťuje identifikaci pobídek, činí opatření proti jejich vzniku a případně provádí jejich efektivní řízení.
Dokumenty a případnou komunikaci s klientem týkající se pobídek Společnost uchovává dle obdobných pravidel, které jsou stanoveny ve vnitřním předpisu Společnosti Uchovávání dokumentů a záznamů.
Společnost přijímá následující pobídky:
Zprostředkování pojištění
Za zprostředkování uzavření pojistné smlouvy a související činnosti (následná péče o pojistnou smlouvu, aj.) Společnost získává provizi od spolupracující pojišťovny (sjednatelská provize, následná provize). O těchto pobídkách je klient informován v souladu se ZDPZ prostřednictvím dokumentu Informace o pojišťovacím zprostředkovateli.
11. Dary a jiné výhody
Společnost a její Pracovníci mohou přijímat od třetích osob dary a jiné peněžní a nepeněžní výhody (např. dárkové poukazy, slevové kupony, zájezdy, kulturní akce, poskytnutí mobilního telefonu, dále společně jen „Dar“) pouze za podmínky, že přijetím takového Daru nedojde k porušení povinnosti poskytovat finanční služby s odbornou péčí a nedojde k narušení řádného řízení střetu zájmů. O všech nabízených Darech musí být informován člen statutárního orgánu a/nebo prokurista Společnosti, kteří posoudí jejich soulad se zásadami stanovenými v tomto vnitřním předpise a informují o přípustnosti jejich přijetí.
Ustanovení se neuplatní na malé nepeněžité výhody, zejména v podobě marketingových a školicích materiálů a vzdělávacích a společenských akcí spolupracujících finančních institucí, které nenarušují řádné řízení střetu zájmů.
Pracovník nesmí poskytovat žádné vlastní dary či jiné výhody klientům. Jménem Společnosti lze poskytovat klientům pouze ty výhody a ve výši, které byly předem schváleny statutárním orgánem Společnosti.
Přijetí či poskytnutí Daru Pracovníkem v rozporu s výše uvedenými pravidly bude považováno za podstatné porušení pracovních povinností.
Uvedené principy jsou mj. dále zohledněny ve vnitřních předpisech upravujících odměňování Pracovníků a související provizní a smluvní dokumentaci uzavírané mezi Pracovníkem a Společností.
V Praze dne 17. 2. 2026
Ing. Otakar Němec, CSc., jednatel společnosti Insurance Exclusive s.r.o.